Адвокат Спиридонов Сергей: иск Фонда UCP Ильи Щербовича к ПАО «Транснефть» — неясная перспектива

Адвокат Спиридонов Сергей: иск Фонда UCP Ильи Щербовича к ПАО «Транснефть» - неясная перспектива
284 просм.

В 2016 году противостояние между крупнейшим миноритарным акционером ПАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» — Компанией UCP Ильи Щербовича и ПАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» перешли в стабильную судебную плоскость.

Фонд UCP Ильи Щербовича требует через суд, чтобы монополия доплатила ему около 100 млн. руб. дивидендов за 2013 год, а также добивается предоставления документов о сделках компании с производными финансовыми инструментами в 2014–2015 годах (только в 2014 году на этих сделках она потеряла 75,3 млрд. руб.), подробной информации о ее финансовых активах, о порядке принятия решений, об операциях за этот период, оспаривая в суде новую редакцию устава Транснефти.

Так, в производстве Арбитражного суда города Москвы находится несколько корпоративных дел, которые представляют собой неподдельный интерес как для практикующего юриста, так и для правоприменителя. Принятые судебные акты по этим делам будут являться весьма важными судебными прецедентами и учитываться арбитражными судами в качестве ориентира в вопросах применения и толкования права, устранения пробелов в нем.

Как следует из судебной базы (Постановление 9 арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016), дела №А40-25808/16-158-218 и №А40-25812/16-134-253 (об обязании передать документы) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Апелляционным судом было установлено, что данные дела являются однородными, связанными между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленными доказательствами, во всех двух делах участвуют одни и те же лица. Разногласия между двумя сторонами возникли из неисполнения ответчиком предусмотренной ст. 91 Закона об АО обязанности по предоставлению запрошенных истцом как акционером ответчика документов.

Принимая во внимание ст. 130 АПК РФ, а также правовую позицию ВАС РФ, изложенной в том числе, в постановлении Президиума ВАС РФ №13104/11 от 21.02.2012, объединение в одно производство рассматриваемых дел позволяет разрешить связанные между собой по основаниям возникновения или доказательствам споры в одном производстве и направлено на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение принятия противоречащих друг другу судебных актов, на достижение в возможно короткий срок правовой определенности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в Информационном письме ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации, предусмотренного статьей 67 ГК РФ, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. При этом, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Указанная правовая позиция отражена также в судебных актах по делам А40-172752/2015, N А41-48303/14, N А40-27484/2012, А40-46040/10-134-348). Особо следует отметить правовое значение для рассматриваемого спора определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 8-О-П «По жалобе ОАО «НК «Роснефть», которым было признано допустимым выдвижение органами управления акционерного общества возражений против выполнения требований акционера, если, с точки зрения акционерного общества, характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества, в том числе в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации, или если имеют место иные фактические обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности акционера.

Исходя из вышеизложенного, можно предположить различные судебные перспективы указанных дел в зависимости от фактических обстоятельств и обоснованности доводов и возражений сторон.

В рамках рассмотрения другого арбитражного дела №А40-56150/2016 по иску компании «Ю Си Пи Индастриал Холдингз Лтд» (UCP Industrial Holdings Ltd) к ПАО «Транснефть» о взыскании 84 654 130руб. 24 коп. убытков и 16 294 532руб. 68 коп. — процентов за пользование чужими денежными средствами истец обосновывает свою позицию тем, что в приватизационном законодательстве РФ в перечень прав владельцев привилегированных акций типа «А» входит пункт о доплате до уровня дивидендов на обыкновенную акцию. Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с отсутствием у лица, подписавшего иск, полномочий на это, отклонено судом в связи с наличием соответствующей доверенности, выданной в установленном законом порядке, а также свидетельства о надлежащем правовом статусе компании.

За последние годы стала появляться практика выплаты дивидендов по привилегированным акциям в значительном меньшем размере, чем по обыкновенным, при неоднозначных формулировках уставов акционерных обществ на эту тему.

Акционеры считают, что в этом случае размер дивиденда нельзя признавать установленным, и они имеют право на получения дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Правоприменительная практика по таким делам не получила широкого распространения, в связи с чем каждый прецедент может стать уникальным.

Обращает на себя внимание правовая позиция, изложенная в определении Верховного суда от 16.05.2016 г .№ 302-ЭС16-3807, в соответствии с которым отказ в удовлетворении аналогичного иска был обусловлен выводом суда о правомерности установления эмитентом порядка определения размера дивиденда по привилегированным акциям, владельцы которых не имеют права на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Окончательное толкование норм корпоративного права в рамках рассматриваемых судебных споров, вероятно, даст высшая судебная инстанция и это будет являться показательным примером того, как сильно в России может видоизмениться концепция «акционерного общества».

В следующей статье проанализируем другие резонансные дела с участием UCP Industrial Holdings Ltd. (UCP) и ПАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть».

Адвокат Спиридонов Сергей.

comments powered by HyperComments
В России с 1 января вырастут цены на автомобили В России с 1 января вырастут цены на автомобили

Многие авторитетные эксперты в сфере экономики прогнозируют серьезный рост цен на новые автомобили в России уже с 1 января 2017...

Читать полностью
Правительство поручило увеличить тариф на прокачку по системе «Транснефти» Правительство поручило увеличить тариф на прокачку по системе «Транснефти»

Вице-премьер Аркадий Дворкович поручил министерствам до 14 ноября проработать дополнительное увеличение в 2017 г. тарифа на...

Читать полностью
Курсы валют ЦБРФ
  • Доллар США
    64,1528
  • Евро
    68,4703
Новости экономики
Поcледние новости
Фотогалерея
Видеогалерея
Наверх