Адвокат Спиридонов Сергей: иск Фонда UCP Ильи Щербовича к ПАО «Транснефть» — неясная перспектива

Адвокат Спиридонов Сергей: иск Фонда UCP Ильи Щербовича к ПАО «Транснефть» - неясная перспектива
Просмотров: 362

В 2016 году противостояние между крупнейшим миноритарным акционером ПАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» — Компанией UCP Ильи Щербовича и ПАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» перешли в стабильную судебную плоскость.

Фонд UCP Ильи Щербовича требует через суд, чтобы монополия доплатила ему около 100 млн. руб. дивидендов за 2013 год, а также добивается предоставления документов о сделках компании с производными финансовыми инструментами в 2014–2015 годах (только в 2014 году на этих сделках она потеряла 75,3 млрд. руб.), подробной информации о ее финансовых активах, о порядке принятия решений, об операциях за этот период, оспаривая в суде новую редакцию устава Транснефти.

Так, в производстве Арбитражного суда города Москвы находится несколько корпоративных дел, которые представляют собой неподдельный интерес как для практикующего юриста, так и для правоприменителя. Принятые судебные акты по этим делам будут являться весьма важными судебными прецедентами и учитываться арбитражными судами в качестве ориентира в вопросах применения и толкования права, устранения пробелов в нем.

Как следует из судебной базы (Постановление 9 арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016), дела №А40-25808/16-158-218 и №А40-25812/16-134-253 (об обязании передать документы) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Апелляционным судом было установлено, что данные дела являются однородными, связанными между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленными доказательствами, во всех двух делах участвуют одни и те же лица. Разногласия между двумя сторонами возникли из неисполнения ответчиком предусмотренной ст. 91 Закона об АО обязанности по предоставлению запрошенных истцом как акционером ответчика документов.

Принимая во внимание ст. 130 АПК РФ, а также правовую позицию ВАС РФ, изложенной в том числе, в постановлении Президиума ВАС РФ №13104/11 от 21.02.2012, объединение в одно производство рассматриваемых дел позволяет разрешить связанные между собой по основаниям возникновения или доказательствам споры в одном производстве и направлено на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение принятия противоречащих друг другу судебных актов, на достижение в возможно короткий срок правовой определенности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в Информационном письме ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации, предусмотренного статьей 67 ГК РФ, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. При этом, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Указанная правовая позиция отражена также в судебных актах по делам А40-172752/2015, N А41-48303/14, N А40-27484/2012, А40-46040/10-134-348). Особо следует отметить правовое значение для рассматриваемого спора определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 8-О-П «По жалобе ОАО «НК «Роснефть», которым было признано допустимым выдвижение органами управления акционерного общества возражений против выполнения требований акционера, если, с точки зрения акционерного общества, характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества, в том числе в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации, или если имеют место иные фактические обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности акционера.

Исходя из вышеизложенного, можно предположить различные судебные перспективы указанных дел в зависимости от фактических обстоятельств и обоснованности доводов и возражений сторон.

В рамках рассмотрения другого арбитражного дела №А40-56150/2016 по иску компании «Ю Си Пи Индастриал Холдингз Лтд» (UCP Industrial Holdings Ltd) к ПАО «Транснефть» о взыскании 84 654 130руб. 24 коп. убытков и 16 294 532руб. 68 коп. — процентов за пользование чужими денежными средствами истец обосновывает свою позицию тем, что в приватизационном законодательстве РФ в перечень прав владельцев привилегированных акций типа «А» входит пункт о доплате до уровня дивидендов на обыкновенную акцию. Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с отсутствием у лица, подписавшего иск, полномочий на это, отклонено судом в связи с наличием соответствующей доверенности, выданной в установленном законом порядке, а также свидетельства о надлежащем правовом статусе компании.

За последние годы стала появляться практика выплаты дивидендов по привилегированным акциям в значительном меньшем размере, чем по обыкновенным, при неоднозначных формулировках уставов акционерных обществ на эту тему.

Акционеры считают, что в этом случае размер дивиденда нельзя признавать установленным, и они имеют право на получения дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Правоприменительная практика по таким делам не получила широкого распространения, в связи с чем каждый прецедент может стать уникальным.

Обращает на себя внимание правовая позиция, изложенная в определении Верховного суда от 16.05.2016 г .№ 302-ЭС16-3807, в соответствии с которым отказ в удовлетворении аналогичного иска был обусловлен выводом суда о правомерности установления эмитентом порядка определения размера дивиденда по привилегированным акциям, владельцы которых не имеют права на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Окончательное толкование норм корпоративного права в рамках рассматриваемых судебных споров, вероятно, даст высшая судебная инстанция и это будет являться показательным примером того, как сильно в России может видоизмениться концепция «акционерного общества».

В следующей статье проанализируем другие резонансные дела с участием UCP Industrial Holdings Ltd. (UCP) и ПАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть».

Адвокат Спиридонов Сергей.

comments powered by HyperComments
Минпромторг поддержал предложение повышения минимальной цены на водку Минпромторг поддержал предложение повышения минимальной цены на водку

В Минпромторге поддержали предложение повысить минимальную розничную стоимость водки до 219 рублей за пол-литра. Об этом сказал...

Читать полностью
Украина уже ощутила первые негативные последствия блокады Донбасса Украина уже ощутила первые негативные последствия блокады Донбасса

Транспортная блокада Донбасса стала приносить Украине свои результаты. Впервые за 25 лет страна покинула десятку ведущих...

Читать полностью
Курсы валют ЦБРФ
  • Доллар США
    57,4247
  • Евро
    61,8636
Новости экономики
Поcледние новости
Фотогалерея
Видеогалерея
Наверх